【案件来源】（2021）川01民终24079号
【判决总结】
张某、汪某夫妻二人开设某有限公司。由于公司经营需要，向樊某借款10万元，同时丈夫张某作为担保方在合同中签字确认。公司未能如期偿还欠款。最终法院判决公司向樊某归还本金及利息，张某及汪某（妻子）对前述公司责任承担连带清偿责任。
【案情叙述】
张某和汪某为夫妻，共同设立某有限公司（以下简称A公司）。
2018年11月29日，A公司同樊某签订《投资分红协议》，约定樊某对A公司投资5万元，投资期限12个月，并享有每月3%的收益。当日樊某向张某账户转账5万元。
2019年2月19日，樊某又向张某转账5万元，并于次日签订《投资分红协议》对第二笔投资款项进行约定，与之前一致。
2020年1月17日，樊某同A公司签订《展期协议》，约定双方因投资分红协议形成债权债务，原10万债权展期至2021年1月17日还清本金及利息。张某作为保证人，对展期债权承担保证责任。
A公司并未如期归还欠款，樊某将A公司、张某、汪某诉至法院，要求归还本金及利息。
「一审法院认为」
1. 《投资分红协议》系各方真实意思表达，且各方对投资协议实为民间借贷均无异议，故本案为民间借贷合同纠纷。A公司未能如期还款，故再次与债权人樊某签订展期协议。合同中约定的利息及逾期利息均符合法律规定，予以认可。
2. 由于签订展期协议时，张某作为保证人自愿承担连带责任，故同样认可樊某对张某主张承担还款责任。
3. 同时樊某提出主张张某的妻子汪某承担还款责任，并提供证据表明A公司股东为张某、汪某夫妻二人，且其给A公司的借款打入张某的个人账户。因此，应当由张某、汪某夫妻承担其个人财产独立于公司财产的证明责任。但张某、汪某未能举证。
故一审法院支持了樊某的诉讼请求。A公司向其归还本金及利息，并支付律师费，张某，汪某对A公司的还款义务承担连带责任。
「二审法院认为」
本案二审的焦点为汪某是否应对本案债务承担连带责任。
可以从两方面考量：
1. 是否为夫妻共同债务？
《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》（法释[2018]2号）第三条规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”通常情况下，该条适用于签字的夫或妻是债务人而非担保人的情形。但本案的特殊性在于，虽然借款人系A公司，张某仅作为担保人签字，但各方均认可借款系张某、汪某二人为股东的A公司用于生产经营，故案涉担保债务本质上是基于夫妻二人的共同生产经营所产生，应属于夫妻共同债务。
2. 公司财务与股东财务是否独立？
1）《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定：“本法所指一人有限公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”。A公司虽然由张某、汪某两人出资设立，但股东二人系夫妻，且公司设立于夫妻关系存续期间，夫妻二人亦无证据证明二人有财产分割证明、协议等，故应当认定A公司的注册资本来源于二人的夫妻共同财产。A公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，A公司系实质意义上的一人有限责任公司。
2）《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东资金财产的，应当对公司债务承担连带责任”。本案中，A公司系由张某、汪某二人在夫妻关系存续期间设立，公司资产归二人共同共有，双方利益具有高度一致性，难以形成有效的内部监督，夫妻其他共同财产与金窗公司的财产容易混同。加之，存在案涉借款未打入A公司账户而是打入了股东张某个人账户的情节，汪某、张某应当证明A公司账户与股东个人账户的资金独立，即股东财务与公司财务独立。
【最终判决】
二审法院维持一审原判：
1. A公司于本判决生效之日起十日内归还樊某借款及利息；
2. A公司于本判决生效之日起十日内向樊某支付律师费；
3. 张某、汪某就本判决确定的上述第一、二项支付义务承担连带清偿责任。