名义股东将代持的股权转让，隐名股东诉求法院要求其夫妻共同承担赔偿责任，法院最终未能支持其诉请，理由是什么？一起看看下面的案例。
裁判要旨：
本案争议焦点如下：一、李某是否承担赔偿责任；二、如果赔偿责任成立，损失如何确定；三、易某是否承担连带责任。对争议焦点，本院分述如下：
李某是否承担赔偿责任。公司法解释三第二十五条规定，“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。”第二款规定实际出资人要求名义股东赔偿，基本法理是名义股东无权处分代持的股权，当善意第三人终局的取得该股权时，实际出资人的投资权益将不复存在，名义股东的处分行为构成侵权，对实际出资人承担赔偿责任。虽然争议的股权转让协议存在两个不同版本，但均为李某和田某签订，其中一份中已经明确田某知道全程易物流公司100%的股权中有50%归属于胡某，即便按照公司登记档案确定李某确实将100%的股权均转让给田某，田某也不可能属于善意第三人，胡某的救济途径是按第一款的规定恢复股东身份，如果仍有损失的，可基于股东利益保护的规定主张。现胡某越过本可恢复股权的途径，直接要求李某承担无权处分的损害赔偿责任，缺乏法律依据。李某、易某主张胡某无权直接起诉要求赔偿的上诉理由成立，本院依法予以支持。
案情介绍：
（2020）川0108民初6487号
（2021）川01民终8150号
财产损害赔偿纠纷
2014年11月6日，全程易物流公司成立，李某为公司执行董事，法定代表人，持有公司的70%股权。后李某通过股权转让取得公司100%股权。2015年1月5日，胡某与李某签订《代持股协议》约定，李某受胡某委托代持公司50%股份。
易某原系李某配偶，指导全程易物流公司内部制度建设和工作规范制定，同胡某一并参与公司的工资财务、绩效发放、员工考核等管理工作。
2015年9月14日，易某向胡某、周某发送邮件表示，其只参与方向管控和制度建设以及模式搭建方面工作，若涉及到管理方面的制度文件的，由周某以书面形式提出申请，由胡某和其签字（或邮件确认，并存档），至于在此之外的事务，授权胡某全权处理。
2017年7月，胡某、李某均有意关停公司，《资产负债表》载明公司资产总计1620077.55元，表上加盖公司印章。后公司停止经营，胡某未再参与公司经营管理，李某处理后续事务。
2018年9月12日，胡某以李某向其隐瞒公司财务情况为由起诉李某、全程易物流公司，要求确认其为全程易物流公司股东，享有现登记于李某名下全程易物流公司50%的股权；要求李某协助其办理股权工商登记手续，将李某名下的全程易物流公司50%的股权转到其名下。一审法院于2019年1月2日作出（2018）川0108民初7432号民事判决：一、李某所持有全程易物流公司100%的股份，其中有50%的出资人系胡某；二、李某应将代胡某持有全程易物流公司50%股份转移登记至胡某名下，限于判决生效之日起十五日内协助胡某办理工商变更登记手续。李某不服判决提起上诉，成都市中级人民法院于2019年5月14日作出（2019）川01民终6100号民事判决：驳回上诉，维持原判。
2019年6月12日，全程易物流公司向胡某发出《协助办理股东变更登记手续通知书》，表明愿意协助办理股东变更登记意思，后将该通知书邮寄给胡某。2019年6月25日，李某的委托人余某向胡某发送电子邮件，表明愿意配合办理变更登记，当日，胡某回复该电子邮件：请准备好2017年7月28日后，公司所有经营文件及账目，公司各项财务报表，供胡某审阅，这是作为公司股东应有的权力，请尽快通知转达李某，否则造成一切后果，均有李某及委托人负责。2019年7月18日，全程易物流公司向胡某发出《股份变更有关事项通知书》，告知胡某尽快联系办理股权变更登记以及胡某享有的股权优先购买权，后将该通知书邮寄给胡某。2019年7月25日，余某向胡某发送电子邮件，表明其受李某委托办理股权转让，鉴于胡某的优先购买权，特此通知胡某：请于收信一周内联系我，否则视为放弃优先购买权。
2019年10月28日，胡某向一审法院起诉全程易物流公司，要求其提供自2014年11月至2019年12月31日期间的包括但不限于财务报表、会计账簿、会计凭证及原始凭证在内的所有的财务信息、销售业务信息。一审法院审理认为，庭审中胡某拒绝全程易物流公司提出的协助其办理股东变更登记的要求，胡某的股东身份无法完成登记的确认手续，股东权利因未经公示，处于不确定状态，胡某的股东身份未记载于全程易物流公司股东名册并经登记主管部门备案登记，而主张知情权的股东只能是记载于股东名册并经工商登记备案的股东行使，胡某尚未取得股东身份，不具备提起股东知情权的资格，故于2020年7月29日裁定驳回胡某的起诉。前述股东知情权纠纷审理过程中，2019年12月30日，李某将公司100%股权转让给田某，转让费100000元。
2017年8月19日，易某与李某登记离婚。
一审诉讼请求：
判令易某、李某向胡某赔偿经济损失810000元及资金占用利息（以810000元为本金，利息以中国银行间同业拆借中心贷款利率上浮50%计算利息，自2019年12月31日计算至全部款项付清之日止）。
一审法院观点：
胡某委托李某代其持有全程易物流公司50%股份，双方建立了代持股关系。李某未经胡某同意，将代胡某持有的全程易物流公司50%股权以100000元的对价于2019年12月30日转让给田某，损害了胡某的权益，应当赔偿胡某的损失。2017年7月全程易物流公司停止经营，胡某未再参与公司经营管理，李某处理后续事务直至2019年年底将股权全部转让，易某与李某在夫妻关系存续期间，共同参与公司经营管理，对李某给胡某造成的损失应当共同承担责任。关于赔偿金额，一审法院认为虽然李某转让股权的行为发生在2019年年底，但其从公司关停之时起就陆续处理公司大小事宜，作为法定代表人并未组织对公司资产进行清算，无法举证证明转让行为发生时的公司资产少于2017年7月公司关停时的资产，故胡某主张赔偿损失数额以2017年7月公司关停时的资产负债表来确定即1620077.55元，而资产负债系全程易物流公司认可并盖章的，对胡某的该项主张予以支持。胡某要求赔偿810000元，未超过1620077.55元的50%，一审法院予以认可。李某的侵权行为发生在2019年12月30日，胡某有权从该日起要求李某承担损害赔偿责任，胡某要求李某自2019年12月31日起向其支付资金占用利息，一审法院予以支持，利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场一年期报价利率计算至款项付清之日止。
一审判决：
易某、李某应于判决生效之日起十五日内赔偿胡某800000元，并向胡某支付资金占用利息（资金占用利息以800000为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场一年期报价利率，从2019年12月31日起计算至赔偿款付清之日止）。
李某上诉意见/被告上诉：
一、一审判决对李某转让股份行为的性质认定错误，李某未实施处置胡某出资的50%股份。关于李某为胡某代持的50%的股份，并非转让给受让人，而是委托给田某代胡某持有。该事实已经为(2019)川0108民初8973号生效裁定确认。成都全程易物流有限公司（以下简称全程易物流公司）愿意协助胡某办理股份变更登记，是胡某拒绝办理，李某对外转让股份也给予了胡某6个月行使优先购买权的时间，胡某放弃了优先购买权。因此，登记在田某名下的100%的股份有50%归属与胡某，李某未处分胡某的股份，李某仅将代持的胡某股份委托他人继续代持，胡某随时可以取回，李某转让自己的股份不侵害胡某的权益。
二、李某转让自有股份和转委托行为没有过错。（一）全程易物流公司和李某多次要求胡某取回自己的股份，胡某拒不取回，李某不得不委托田某代持。（二）李某转让股份后，将公司的银行账户、印鉴、财务报表交付给田某，未损害全程易物流公司权益。
三、一审法院确定赔偿数额完全错误。（一）一审法院计算损失的基数错误。（二）胡某提供的资产负债表不真实。（三）确定损失的时间应为损害发生时。
四、一审法院将公司价值按股权比例在股东之间分配，违反公司法规定。一审法院的处理方式实质结果是解散公司，未经清算进行分配，违反公司法。
五、一审判决未明确赔偿后，胡某在全程易物流公司的地位。
胡某辩称/原告意见：
李某之前一直不承认胡某是股东，剥夺了胡某的权益。胡某的股东身份已由人民法院生效判决确定，李某主张没有侵犯胡某的利益，没有事实和法律依据。李某将胡某50%的股份登记到田某名下，并将公章、财务章等全部交付给田某，已经实际处分了胡某的股份。因股东权益受到侵害，胡某只能通过对应的价值主张追回权利，依据的财务资料是全程易物流公司每月公示的，具有客观性和真实性，一审判决确定损失的依据正确。
易某述称/被告意见：
整个事情与易某无关，针对李某提到的财务问题，应当看净资产，不应包括债务。
二审查明事实:
2019年12月20日，甲方李某与乙方田某签订《股份转让协议》，约定甲方将全程易物流公司50%的股份作价100000元转让给乙方，甲方已经告知乙方全程易物流公司100%股份中50%的实际出资人为胡某，乙方承诺代胡某持有50%股份并在胡某要求变更登记时配合办理。协议还对其他事项进行了约定。在办理工商变更登记时，李某与田某又签订了一份内容不同的股权转让协议，内容为一审判决认定的内容。胡某提交的资产负债表内容上不符合会计准则，真实性无法确认，不应作为证据采纳，对一审法院认定的全程易物流公司2017年7月的资产情况的事实，本院不予确认。
二审法院观点：
因双方争议的法律事实和后果均发生在民法典施行之前，应当适用当时的法律和司法解释规定。根据双方的主张，本案争议焦点如下：一、李某是否承担赔偿责任；二、如果赔偿责任成立，损失如何确定；三、易某是否承担连带责任。对争议焦点，本院分述如下：
李某是否承担赔偿责任。公司法解释三第二十五条规定，“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。”第二款规定实际出资人要求名义股东赔偿，基本法理是名义股东无权处分代持的股权，当善意第三人终局的取得该股权时，实际出资人的投资权益将不复存在，名义股东的处分行为构成侵权，对实际出资人承担赔偿责任。虽然争议的股权转让协议存在两个不同版本，但均为李某和田某签订，其中一份中已经明确田某知道全程易物流公司100%的股权中有50%归属于胡某，即便按照公司登记档案确定李某确实将100%的股权均转让给田某，田某也不可能属于善意第三人，胡某的救济途径是按第一款的规定恢复股东身份，如果仍有损失的，可基于股东利益保护的规定主张。现胡某越过本可恢复股权的途径，直接要求李某承担无权处分的损害赔偿责任，缺乏法律依据。李某、易某主张胡某无权直接起诉要求赔偿的上诉理由成立，本院依法予以支持。
因胡某主张直接赔偿的侵权责任不成立，其主张易某承担连带责任也缺乏事实和法律依据，赔偿责任成立前提的的损失认定问题亦无需进一步审查。
二审判决：
一、撤销（2020）川0108民初6487号民事判决；
二、驳回胡某的全部诉讼请求。
一审案件受理费5978.5元，由胡某负担。二审案件受理费，李某上诉部分11957元，易某上诉部分11957元，均由胡某负担。
律师提醒：
本案中一审法院支持了原告的诉请，但二审却予以撤销，主要理由是股权受让人对《代持股协议》知晓，其并非受让股权的善意第三人，股权转让行为应属无效，因此其救济途径应为追回股权，而非首先请求名义股东赔偿损失。
法律法规：
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）》第二十五条
名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
《中华人民共和国民法典》第三百一十一条
无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依据前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求损害赔偿。当事人善意取得其他物权的，参照适用前两款规定。