弟弟去世后，哥哥依据法律规定要求继承弟弟在公司的股东资格，但公司却称其弟弟并非公司股东从而拒绝其要求，男子该如何维权？一起看看下面的案例。
裁判要旨：
首先，根据瑞通公司向鲜某发放的《股券凭证》，“投资登记”中载明了投资时间、投资金额，以及鲜某基于安置费16189元亦计入投资金额。“红息发放登记”载明对应股份数额的股息金额，瑞通公司亦实际支付了相应的红息。《股券凭证》“注意事项”载明《股券凭证》依据第一届董事会第一次会议决定制发，明确鲜某为“股东”。《股券凭证》载明的内容均体现鲜某系瑞通公司股东。瑞通公司抗辩，《股券凭证》系原瑞通公司缺少资金向员工的集资而发放，双方属于借款关系。但瑞通公司并未举示第一届董事会第一次会议决定，以及瑞通公司按照何种标准向鲜某支付利息。其次，按照瑞通公司陈述，瑞通公司系经成都市公路养护管理总段城西分段改制后设立的有限责任公司，原成都市公路养护管理总段城西分段共有百余名职工，均向瑞通公司进行“出资”，瑞通公司均向其发放了《股券凭证》。因有限责任公司股东人数有限制，瑞通公司仅登记了部分股东，以登记股东的出资进行验资，而向其他股东发放《股券凭证》，确定投资金额，并据此发放红息，更具有合理性。同时，瑞通公司抗辩，鲜某的出资与公司注册资本并非同一性质，但瑞通公司并未向提交完整的改制方案，证明改制后的瑞通公司资产、注册资本与原成都市公路养护管理总段城西分段职工改制为瑞通公司的相应人员无关。最后，根据鲜某向瑞通公司出具《股权确认书》，瑞通公司向成都市国力公证处出具的《情况说明》，均表明瑞通公司认可鲜某实际享有瑞通公司772336元股权。综上，鲜某2举示的证据足以证明鲜某享有瑞通公司772336元股权，瑞通公司对其反驳鲜某2诉讼请求所依据的事实，并未提供证据加以证明。因鲜某已经去世，其部分继承人放弃继承，鲜某的遗产由鲜某2一人继承。根据《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”瑞通公司章程并未对此进行另行规定。故本院依法确认鲜某2基于继承享有瑞通公司772336元股权的权益。
案情介绍：
股东资格确认纠纷
（2022）川0105民初6004号
（2022）川01民终20936号
2001年，瑞通公司向鲜某发放《股券凭证》，投资登记页载明：2001年4月，增加8000股；2003年8月增加3000股；2004年6月1日增加2718股；2005年8月29日增加3589股，余额17307股；2007年6月15日增加16189股（工龄），余额33496股；2009年12月14日增加5680股，余额39176股；2009年5月25日增加9095股，余额48271股；2014年8月增加48271股，余额96542股。红息发放登记页载明：2015年8月10日股券总额96542股，股息金额6951.02元；2016年7月27日，股券总额193084股，股息金额4634.02元；2017年10月30日，分红（税后）9268.03元；2018年9月26日，股券总额386168股，股息金额12357.38元；2019年11月11日，股券总额772336股，股息金额20389.67元（应分红金额25487.09元，扣税20%，个税扣5097.42元）；2020年12月8日，分红23170.08元（扣税5792.52元）。上述《股券凭证》上载明的分红金额均存入鲜某银行账户。
2017年11月7日，鲜某向瑞通公司出具《股权确认书》载明：截止2017年10月31日，鲜某在瑞通公司的内部认可的股权为193084元，经本人仔细核对，确认无误。
庭审中查明鲜某于2021年10月23日去世。鲜某1与鲜某2共同向四川省成都市国力公证处申请公证，四川省成都市国力公证处作出（2021）川国公证字第142155号公证书，载明：“被继承人鲜某的父母先于其去世，原配偶是刘某，已于1996年1月11日调解离婚，她至死亡没有再婚。鲜某生前有一养子叫刘某，已于2018年5月8日通过金牛区人民法院民事调解解除收养关系，鲜某没有其他子女。因鲜某的父母均先于其死亡，没有第一顺序继承人，故鲜某的上述遗产应由其第二顺序继承人继承。因鲜某的第二顺序继承人祖父母、外祖父母均先于鲜某去世，鲜某的弟弟鲜某1书面表示放弃上述遗产的继承权。综上所述，兹证明被继承人鲜某的上述遗产应由其哥哥鲜某2一人继承”。
一审庭审中，双方一致确认：鲜某系成都市公路养护管理总段城西分段的职工，后，成都市公路养护管理总段城西分段改制为瑞通公司，于2001年8月22日成立。改制时，成都市公路养护管理总段城西分段根据工龄给予鲜某安置费16189元，该笔安置费由瑞通公司承接并计入股券凭证；鲜某实际投入的资金为48271元，股券份额为772336股。
瑞通公司设立时采用注册资本实缴制，注册资本3000万元由成都市青羊区草堂交通饭店、高某、陈某等21名股东实缴，并经四川利翔会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》证明21名股东足额实缴出资。该21名股东中无鲜某。瑞通公司2020年11月30日章程载明：公司注册资本为50050万元，股东为吕某、高某、刘某、邓某、李某、陈某、杨某、黄某、朱某、潘某、应某、张某、李某1。
一审诉讼请求：
一、确认鲜某2在瑞通公司的股东资格，持有瑞通公司股权772336元；
二、瑞通公司向鲜某2支付2021年度股权分红款28962.60元（最终以审计金额为准）；
三、瑞通公司将鲜某2所持股权记载于公司名册、公司章程并办理工商登记手续；
四、若第三项诉讼请求无法实现，则判令瑞通公司按每股1.5元回购鲜某2所持772336股股权，向鲜某2支付股权回购款。
一审法院观点：
《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”本案中鲜某2并未提交证据证明鲜某与瑞通公司签订入股协议、办理验资确认和工商登记，亦未提交证据证明鲜某被记载于股东名册。鲜某2提交的《股券凭证》不能证明鲜某2具有“出资者”身份。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”鲜某2应承担举证不能的后果。因此，鲜某2主张鲜某是瑞通公司股东，进而要求确认其作为继承人享有瑞通公司股东资格的诉讼请求，依据不足，一审法院不予支持。其基于上述主张要求将案涉股权记载于公司名册、办理工商变更登记的诉讼请求，于法无据，一审法院亦不予支持。鲜某2关于要求瑞通公司回购股券的诉讼请求，因无合同依据，一审法院不予支持。
一审判决：
驳回鲜某2的全部诉讼请求。
鲜某2上诉请求/原告上诉：
一、一审认定鲜某不是瑞通公司的股东系对基本事实认定错误。根据一审查明的事实，瑞通公司向鲜某颁发了《股券凭证》，记载了鲜某在瑞通公司的投资金额和持股数量，其中，瑞通公司给予鲜某的安置费16189元，也转为了鲜某对瑞通公司的投资。瑞通公司还向鲜某支付了相应的分红。2017年11月7日，鲜某向瑞通公司出具《股权确认书》，载明截至2017年10月31日，鲜某在瑞通公司内部认可的股权为193048元，该《股权确认书》与《股券凭证》记载的一致;
二、一审法院遗漏了相关事实。瑞通公司向鲜某颁发的《股券凭证》中记载：本证记载股东股券总额、编号、姓名、每年股东持本证到瑞通公司财务部领取红息。该《股券凭证》即是瑞通公司向鲜某出具的出资证明书或股东证明书、股权证明书。鲜某2、鲜某1、鲜某到四川省成都市国力公证处办理继承公证时，瑞通公司向公证处出具了《情况说明》，载明鲜某遗留股份772336股。该《情况说明》由鲜某2一审庭后向一审法院提交，一审法院未组织双方质证。
三、一审法院适用法律错误。因鲜某为员工股东，瑞通公司员工股东多达200多名，超过了有限责任公司股东人数的上限，故大部分员工股东自然无法按照正常程序办理验资确认、工商登记手续。一审法院以《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款规定，认定鲜某2未提交证据证明鲜某办理验资确认和工商登记，也未提交证据证明鲜某被记载于股东名册，进而否定鲜某的股东资格，属于适用法律及认定事实错误。
瑞通公司辩称/被告意见：
一审判决认定事实准确，适用法律正确，应当予以维持。
二审查明事实:
《股券凭证》注意事项载明：1、本证依据第一届董事会第一次会议决定制发；2、本证记载股东股券总额、编号、姓名，每年股东持本证到瑞通公司财务部领取红息……。
2021年11月13日，瑞通公司向成都市国力公证处出具《情况说明》载明：现将我单位已故退休员工鲜某基本情况和遗留的股份做出以下说明：1、鲜某于2021年10月23日死亡，其原配是刘某，已于1996年1月11日调解离婚，鲜某后来没有再婚，鲜某的父亲鲜某3于1997年死亡，鲜某的母亲李某2已于2017年死亡。鲜某有一养子刘某，于2018年5月8日通过金牛区人民法院民事调解解除收养关系，鲜某再无其他子女。鲜某父母共生育三个子女：鲜某2、鲜某、鲜某1，鲜某的祖父母、外祖父母均先于其去世；2、鲜某现在我单位遗留股份为：772336股，按照现0.5元/股计算。
瑞通公司在二审中陈述，瑞通公司系经成都市公路养护管理总段城西分段改制为股份合作制企业，后又改制为有限责任公司。瑞通公司向原成都市公路养护管理总段城西分段百余名事业单位工作人员均发放了《股券凭证》。
2022年11月15日，瑞通公司向本院提交《答复函》载明：“我公司2021年度按照税前0.0375元、税后0.03元的标准向持有股券证的人员支付红利，照此计算鲜某2021年度应发红利为23170元。”
二审法院观点：
首先，根据瑞通公司向鲜某发放的《股券凭证》，“投资登记”中载明了投资时间、投资金额，以及鲜某基于安置费16189元亦计入投资金额。“红息发放登记”载明对应股份数额的股息金额，瑞通公司亦实际支付了相应的红息。《股券凭证》“注意事项”载明《股券凭证》依据第一届董事会第一次会议决定制发，明确鲜某为“股东”。《股券凭证》载明的内容均体现鲜某系瑞通公司股东。瑞通公司抗辩，《股券凭证》系原瑞通公司缺少资金向员工的集资而发放，双方属于借款关系。但瑞通公司并未举示第一届董事会第一次会议决定，以及瑞通公司按照何种标准向鲜某支付利息。其次，按照瑞通公司陈述，瑞通公司系经成都市公路养护管理总段城西分段改制后设立的有限责任公司，原成都市公路养护管理总段城西分段共有百余名职工，均向瑞通公司进行“出资”，瑞通公司均向其发放了《股券凭证》。因有限责任公司股东人数有限制，瑞通公司仅登记了部分股东，以登记股东的出资进行验资，而向其他股东发放《股券凭证》，确定投资金额，并据此发放红息，更具有合理性。同时，瑞通公司抗辩，鲜某的出资与公司注册资本并非同一性质，但瑞通公司并未提交完整的改制方案，证明改制后的瑞通公司资产、注册资本与原成都市公路养护管理总段城西分段职工改制为瑞通公司的相应人员无关。最后，根据鲜某向瑞通公司出具《股权确认书》，瑞通公司向成都市国力公证处出具的《情况说明》，均表明瑞通公司认可鲜某实际享有瑞通公司772336元股权。综上，鲜某2举示的证据足以证明鲜某享有瑞通公司772336元股权，瑞通公司对其反驳鲜某2诉讼请求所依据的事实，并未提供证据加以证明。因鲜某已经去世，其部分继承人放弃继承，鲜某的遗产由鲜某2一人继承。根据《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”瑞通公司章程并未对此进行另行规定。故本院依法确认鲜某2基于继承享有瑞通公司772336元股权的权益。
关于瑞通公司是否应当向鲜某2支付2021年度分红款28962.6元。根据《中华人民共和国公司法》第一百六十六条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十四条、第十五条规定，公司分配利润由股东会按照相应的法律规定决议后进行。现瑞通公司认可基于《股券凭证》记载的股券总数，鲜某2应分得2021年度利润为23170元。因鲜某2未举证证明瑞通公司股东滥用股东权利少分利润。故对鲜某2的上述主张，本院在瑞通公司认可的23170元范围内予以支持。
关于鲜某2主张瑞通公司将其所持股权记载于公司名册、公司章程并办理工商登记。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条第三款规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”鲜某2并未举证证明其上述主张经公司其他股东半数以上同意，故对其该主张，本院不予支持。
关于鲜某2主张，若无法将其所持股权记载于公司名册、公司章程并办理工商登记手续，则由瑞通公司按照每股1.5元回购鲜某2所持772336元股权。鲜某2并未举示证据证明瑞通公司的决策机构作出了回购其股权的意思表示，也未举证证明其回购股权的主张符合《中华人民共和国公司法》第七十四条规定的情形。故对鲜某2的上述主张，本院不予支持。
综上所述，鲜某2的上诉请求部分成立，应予部分支持。
二审判决：
一、撤销成都市青羊区人民法院（2022）川0105民初6004号民事判决；
二、确认鲜某2系四川瑞通工程建设集团有限公司772336元股权的实际出资人；
三、四川瑞通工程建设集团有限公司于本判决生效之日起三日内向鲜某2支付2021年度分红款23170元；
四、驳回鲜某2的其他诉讼请求。
律师提醒：
即将于2024年7月1日施行的《公司法》第90条规定，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”本案中，虽然被继承人姓名没有登记于股东名册，但经过二审对相关证据的查明，能证明其实质为公司股东，而该公司章程并未规定股东资格不能继承，因此本案中的鲜某2才能最终拿回属于自己的权益。
法律法规：
《公司法》（2023修订）
第90条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
《民法典》
第1127条 遗产按照下列顺序继承：(一)第一顺序：配偶、子女、父母;(二)第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。
继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承;没有第一顺序继承人继承的，由第二顺序继承人继承。
本编所称子女，包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有扶养关系的继子女。
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