债权人撤销权是重要的债权保全制度之一,其目的在于保全债务人责任财产,以确保债权人享有的合法债权能够顺利得以清偿。实务中,债权人诉请撤销债务人离婚协议中的财产分割条款并不少见,以下案例可供参考。
裁判要旨:
该《离婚协议》是集身份、财产等关系的复合协议,更为侧重身份关系,故协议中有关财产的处理也是以身份、情感等因素为背景,且该财产分割涉及夫妻关系存续期间、离婚过错原因、子女抚养等多种因素,故夫妻在离婚时对共有财产的处理方式是否公平合理,难以分割到的财产价值多寡简单判断。就本案而言,汪某与许某签订该《离婚协议》时,双方所育儿子汪某2尚未成年,许某分得财产的同时也负担了将来对未成年儿子汪某2的抚养费,故汪某在离婚协议中约定将案涉房屋归许某的行为不宜认定为无偿转让财产。
案情介绍:
一审:(2020)川0129民初3111号
二审:(2021)川01民终14397号
债权人撤销权纠纷
汪某与许某于1991年08月26日在大邑县新场镇政府登记结婚。2014年05月29日以许某名义与四川省鑫开源矿业有限公司签订《商品房买卖合同》,购得位于大邑县的房屋,成都市不动产登记信息摘要显示,该房屋权利人为许某,房屋共有情况系许某单独所有,登记时间为2020年01月17日。2015年07月25日、08月28日汪某向李某借款1500000元。汪某与许某于2016年08月19日在大邑县民政局达成离婚协议,并登记离婚,《离婚协议》对财产分割如下:所有财产归女方所有,男方支付女方2000000元。2017年3月21日李某向大邑县人民法院起诉要求汪某及许某归还2015年07月25日、08月28日的借款1500000元及利息400000元,当时李某只提交了汪某与许某的结婚登记信息,李某庭审中陈述当时并不知道二人的离婚登记信息及离婚财产分割协议;后李某向一审法院提交了撤诉申请,四川省大邑县人民法院(2017)川0129民初886号民事裁定书裁定允许李某撤回起诉。2019年05月14日李某与汪某对之前借款进行结算,汪某重新出具《借条》载明:“今借到李某现金1500000元。此款2015年08月28日转我的。还款日期,一年内还清,利息2分,一年内还清没利息”。2020年06月11日,李某向一审法院起诉要汪某、许某归还借款本金1500000元及利息,一审判决后,汪某提起上诉;2020年02月23日四川省成都市中级人民法院(2020)川01民终17413号民事判决书判决汪某应偿还李某本金1500000元及利息。
一审确认争议焦点:
一、李某行使撤销权是否超过除斥期间?
二、汪某与许某在离婚协议中所涉第二条有关财产分割条款内容是否对李某的债权造成损害?
一审法院观点:
一、关于李某的起诉是否超出除斥期间问题。根据《中华人民共和国合同法》第七十五条规定“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使,自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的,该撤销权消灭”。汪某于2016年08月19日与许某办理离婚手续,并签订财产分割协议,虽然2017年03月21日李某曾经向四川省大邑县人民法院起诉要求汪某及许某归还借款及利息,将汪某及许某列为被告,后李某撤诉结案,四川省大邑县人民法院(2017)川0129民初886号民事裁定书裁定允许李某撤回起诉,但当时李某只提交了汪某与许某的结婚登记信息,李某庭审中陈述当时并不知道二人的离婚登记信息及离婚财产分割协议;李某曾于2017年到相关部门查阅过汪某与许某的结婚登记信息,不足以推定李某就知道或应当知道汪某与许某离婚及对财产的分割情况;李某于2020年07月08日向一审法院起诉,作为债务人的汪某与许某签订离婚财产分割协议的时间未满五年,故李某提起撤销权诉讼并未超过撤销权的行使期间。
二、关于汪某与许某在他们的离婚协议中有关财产分割条款内容是否对李某的债权造成损害的问题。债权人撤销权是指债权人对债务人所为的危害债权的行为,可请求人民法院予以撤销的权利。其目的在于恢复债务人的责任财产,增加债务人的偿债能力,以维护债权人的合法权益。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产,对债权人造成损害的,债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产,对债权人造成损害,并且受让人知道该情形的,债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用,由债务人负担”之规定,债权人可以行使撤销权的三种情形,即债务人放弃到期债权、债务人无偿转让财产、债务人低价转让财产。本案中,李某对汪某负有到期债务,四川省成都市中级人民法院(2020)川01民终17413号民事判决书判决汪某应偿还李某本金1500000元及利息,故李某与汪某之间存在民间借贷的法律关系,李某系汪某的合法债权人。案涉房屋是在汪某与许某的婚姻关系存续期间购买的,根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定,夫妻在婚姻关系存续期间所得的财产,归夫妻共同所有;且汪某与许某并没有提供证据证明该案涉房屋归许某所有有约定,只称是口头约定,无其它证据印证,且即使夫妻双方对婚内财产有约定,也不能对抗债权人,除非债权人对约定是明知的。汪某、许某在离婚协议中处置的案涉房屋是夫妻共同财产,该财产中尚有汪某的份额。该协议约定所有财产归女方所有,最终将位于大邑县的房屋分割给许某,虽然汪某对李某所负债务1500000元本息经成都市中级人民法院生效裁判文书确认由汪某个人偿还,但汪某向李某借款在先,离婚在后,汪某在其离婚时明知其尚有大额债务未予清偿的情况下,其无偿转让其在婚姻关系存续期间应得共同财产份额的行为,使得其承担清偿债务的责任财产必然减少,明显损害了李某作为债权人的合法权益,李某有权行使债权人撤销权,故对李某要求撤销汪某与许某在《离婚协议》中将位于大邑县房屋约定归许某所有的财产分割约定的诉讼请求一审法院予以支持。对汪某与许某辩称位于大邑县房屋是在汪某与李某发生借贷关系之前购买的,双方婚内约定该房屋由许某所有,不动产登记也是登记在许某个人名下,分割财产约定并未影响李某的债权的辩解意见不成立,一审法院不予采纳。
一审判决:
一、撤销汪某与许某于2016年08月19日签订的《离婚协议》中将位于大邑县房屋约定归许某所有的财产分割约定。
二、一审案件受理费100元,减半收取计50元,由李某负担。
汪某上诉意见:
案涉房屋虽系汪某与许某在婚姻存续期间购买,但购房款系由许某个人出资,购房合同和不动产权属登记也仅有许某的名字,故案涉房屋不属于夫妻共同财产。即使案涉房屋为汪某与许某婚姻存续期间的夫妻共同财产,李某行使撤销权也已过除斥期间,且汪某以夫妻共同财产归许某属于变相履行对婚生子的法定履行义务,不属于“债务人放弃到期债权、债务人无偿转让财产、债务人低价转让财产”三种行使撤销权法定情形的任何一种。
被上诉人李某辩称:
汪某通过离婚协议将案涉房产分配给许某属于无偿转让财产。
二审确认争议焦点:
汪某在《离婚协议》中约定将案涉房屋归许某所有的行为应否撤销,其核心在于该行为是否属于《中华人民共和国合同法》所规定的撤销权适用情形?
二审法院观点:
首先,案涉《离婚协议》涉及婚姻家庭及身份关系,该协议中涉及对共同共有财产的分割系夫妻双方基于身份关系的解除而对共同共有的财产进行分割,而非就个人单独所有的财产向平等交易主体进行的有偿转让,故依据《中华人民共和国合同法》关于市场主体之间等价有偿的原则进行审视,并进而判断该分割是否合理有悖于夫妻就财产进行分割的实质,以此适用《中华人民共和国合同法》中关于撤销权的规定并不妥当。
其次,该协议中就夫妻财产的分割是否构成无偿转让的问题,本院认为,如前所述,该《离婚协议》是集身份、财产等关系的复合协议,更为侧重身份关系,故协议中有关财产的处理也是以身份、情感等因素为背景,且该财产分割涉及夫妻关系存续期间、离婚过错原因、子女抚养等多种因素。故夫妻在离婚时对共有财产的处理方式是否公平合理,难以分割到的财产价值多寡简单判断。就本案而言,汪某与许某签订该《离婚协议》时,双方所育儿子汪某2尚未成年,许某分得财产的同时也负担了将来对未成年儿子汪某2的抚养费,故汪某在离婚协议中约定将案涉房屋归许某的行为不宜认定为无偿转让财产。
二审判决:
一、撤销四川省大邑县人民法院(2020)川0129民初3111号民事判决;
二、驳回李某的全部诉讼请求。
二审案件受理费18300元,均由李某负担。
律师提醒:
对债权人而言,首先可以肯定债权人撤销权可调整离婚协议中的财产分割约定,但基于离婚协议特殊的人身关系考量,应重视债务人达成离婚协议时对一方婚内过错,子女抚养等情况,因为这些因素均是认定“无偿转让”行为的重要考察维度。
法律法规:
《民法典》
第五百三十八条 债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益,或者恶意延长其到期债权的履行期限,影响债权人的债权实现的,债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
第五百三十九条 债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保,影响债权人的债权实现,债务人的相对人知道或者应当知道该情形的,债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
第五百四十二条 债务人影响债权人的债权实现的行为被撤销的,自始没有法律约束力。